Deux jeunes mariés traversent le désert de nuit en voiture alors qu'ils reviennent de Las Vegas. Perdus au milieu de nulle part, ils assistent à un terrible accident de la route et se portent au secours du conducteur horriblement défiguré. Ils vont cependant rapidement le regretter lorsque celui-ci va les attaquer , les forçant à commettre l'impensable... Traqués par la police locale et mettant en doute la confiance qu'ils ont l'un pour l'autre, le jeune couple va s'enfoncer dans un cauchemar paranormal où les apparences sont violemment trompeuses.
À Bridgton, dans le Maine, l'artiste David Drayton, sa femme Stephanie, et leur fils Billy, âgé de huit ans, doivent se réfugier dans la cave de leur maison au bord du lac pour s'abriter d'un violent orage. Le lendemain matin, ils constatent l'ampleur des dégâts et remarquent qu'une épaisse brume s'avance sur le lac. David et Billy partent en ville en compagnie de Brent Norton, leur voisin, afin d'acheter des provisions. Une fois à l'intérieur du supermarché, ils remarquent un nombre important de voitures de police passant dans la rue et un vieil homme, Dan Miller, surgit soudain pour les prévenir d'un danger se cachant dans la brume. Voyant la brume avancer et entendant un hurlement, Ollie Weeks et Bud Brown, les responsables du magasin, ferment les portes du supermarché. À l'extérieur, un brouillard épais fait qu'il est impossible d'y voir à plus d'un mètre.
David entend du bruit juste à l'extérieur de la réserve et déconseille à Norm, le jeune magasinier, de sortir pour tenter de réparer le générateur. Son conseil n'est pas suivi et Owen est immédiatement attrapé par des tentacules qui le font disparaître dans la brume. David et Ollie préviennent tout le monde du danger et font installer des barricades pour protéger la devanture. Mme Carmody, une fanatique religieuse, commence à prêcher sur la venue de l'Armageddon, alors qu'un petit groupe de sceptiques, conduit par Brent Norton, refuse de croire au danger et décide de sortir. Ils ne font cependant pas cent mètres avant d'être tous tués.
À la nuit tombée, d'énormes insectes volants, attirés par les lumières, s'agglutinent devant le magasin, et des créatures ressemblant à des ptérodactyles les attaquent, finissant par briser une vitrine. Dans la panique qui s'ensuit, une caissière est piquée par un insecte et meurt peu après, un homme est tué et un autre gravement brûlé. Mme Carmody est quant à elle miraculeusement épargnée par un insecte, ce qui la renforce dans ses convictions et lui attire un auditoire. Un petit groupe conduit par David décide d'aller à la pharmacie voisine pour trouver des médicaments mais, une fois là-bas, ils sont attaqués par des araignées géantes et deux autres personnes sont tuées. L'influence de Mme Carmody, qui s'était opposée à l'expédition et parle désormais d'expiation pour se protéger de la colère divine, sort encore grandie de cet échec.
Le lendemain, suite au suicide de deux soldats de la base militaire proche qui se trouvaient dans le supermarché, Jessup, un troisième militaire révèle qu'un projet scientifique concernant les autres dimensions était en cours à la base et que cela pourrait être à l'origine de l'arrivée de la brume et des créatures s'y cachant. Les partisans de Mme Carmody donne alors Jessup en sacrifice en l'expulsant du supermarché, et le soldat est aussitôt tué. David et ses proches, parmi lesquels Ollie Weeks, Amanda Dunfrey, Dan Miller et Irene Reppler, s'inquiètent de la situation et décident de quitter le magasin à l'aube. Au moment de partir, ils sont surpris par Mme Carmody qui exige qu'on lui livre le petit Billy afin qu'il soit lui aussi sacrifié. Ollie Weeks abat finalement Mme Carmody d'un coup de pistolet et le petit groupe réussit à sortir. Ollie et deux autres personnes sont tués par les créatures rôdant dans la brume mais David, Billy, Amanda, Irene et Dan parviennent à gagner la voiture de David.
Ils arrivent à la maison de David mais n'y trouvent que Stephanie morte et ils quittent ensuite la ville. Ils finissent par tomber en panne d'essence sans être parvenus à sortir de ce brouillard toujours aussi épais et les quatre adultes, désormais résignés, décident d'en finir. David, avec les quatre balles qui restent dans le pistolet, abat son fils et ses trois autres compagnons avant de sortir de la voiture pour se faire tuer par les créatures. Mais ce sont des véhicules militaires qui surgissent peu après et qui tuent toutes les créatures qu'ils trouvent alors que la brume commence enfin à se dissiper. Réalisant qu'il a tué son fils et ses amis alors qu'ils étaient sur le point d'être sauvés, David hurle sa douleur.
Un groupe d'amis d'enfance part en voyage de chasse dans le nord du Maine. Lorsqu'un étranger apparaît à leur cabane, les quatre compagnons, qui possèdent le don de communiquer par télépathie depuis qu'ils ont accompli un acte d'héroïsme dans leur jeunesse, doivent lutter contre les horreurs d'une force extraterrestre envahissante qui s'empare du corps des gens.